Un examen approfondi de la norme A28

Afin d’être efficaces et de traiter les questions confidentielles en temps opportun, les conseils d’administration doivent parfois se réunir sans la présence du personnel ou d’autres parties prenantes. Certaines responsabilités du conseil d’administration (p. ex., évaluation du rendement ou rémunération du membre du personnel le plus haut placé) exigent la tenue de réunions à huis clos à des moments réguliers de l’année. Or, la convocation d’une réunion spéciale à huis clos à laquelle on ne s’attendait pas peut être source d’embarras, en particulier entre les administrateurs.trices et le membre du personnel le plus haut placé. Selon les experts en gouvernance, la meilleure pratique consiste à tenir une séance à huis clos lors de chaque réunion ordinaire du conseil, d’abord en présence du membre du personnel le plus haut placé et des membres du conseil, puis en présence des seuls membres du conseil1. Une telle pratique fait en sorte de normaliser les séances à huis clos et vient contrer l’idée selon laquelle elles sont convoquées uniquement pour traiter des questions concernant le.la PDG ou une crise imminente2.

Le conseil d’administration ne doit pas aborder à huis clos des sujets qui sont généralement discutés en présence des membres de la direction. Certaines questions s’adressant au membre du personnel le plus haut placé sont plus facilement abordées sans que d’autres membres du personnel soient présents. D’autres enjeux (p. ex., la dynamique interne du conseil d’administration) sont résolus plus efficacement en présence des seuls administrateurs.trices. Il faut faire la distinction entre confidentialité et le secret3.

Il est à noter que le.la président.e du conseil d’administration doit s’assurer que les décisions ou les principaux sujets abordés lors d’une réunion à huis clos sont consignés dans le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration ou dans un procès-verbal distinct de la séance à huis clos.

1. In Camera Board Sessions: Careful How You Use Them, Governing Good
2. In-Camera Sessions, Miedemas Board Consulting
3. What is an in camera session? How to maintain confidentiality in the Boardroom without generating fear, Conscious Governance